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Neues Geldwäschegesetz und Transparenzregister

September 2017 | Steuerberatung, Unternehmensberatung

Am 23. Juni 2017 ist in Deutschland das neue Geldwäschegesetz (GWG) in Kraft getreten. Mit diesem Gesetz wird eine Richtlinie der Europäischen Union aus dem Jahr 2015 in deutsches Recht umgesetzt.

Ein Kernstück des neuen Geldwäschegesetzes ist die Schaffung eines nationalen Transparenzregisters. In diesem Transparenzregister sind die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens bis zum 1. Oktober 2017 zu erfassen.

Alle wesentlichen Fakten finden Sie im Folgenden. Wir bitten Sie jedoch ausdrücklich in Zweifelsfällen rechtlichen Rat einzuholen.

Wer muss aktiv werden?

Im Wesentlichen müssen folgende Unternehmen aktiv werden und wirtschaftlich Berechtigte beim Transparenzregister melden:

  • GmbHs, wenn keine natürlichen Personen unmittelbar beteiligt sind
  • GmbHs, wenn keine Gesellschafterliste im Handelsregister hinterlegt ist                                       (i.d.R., wenn keine Änderung seit ca. 2008)
  • Aktiengesellschaften
  • Personengesellschaften                                                                                 (Kommanditgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, auch GmbH & Co. KG)
  • bei Stimmrechtsvereinbarungen
  • bei Treuhandvereinbarungen
  • bei Poolvereinbarungen
  • Vereine und Genossenschaften, wenn ein einzelnes Mitglied mehr als 45 % der Stimmrechte hält.

Übersicht zu wesentlichen Fragen des Transparenzregisters
 

Wer ist verpflichtet, im Transparenzregister Eintragungen vorzunehmen?

  • Juristische Personen des Privatrechts (vor allem GmbH, Aktiengesellschaft)
  • Eingetragene Personenhandelsgesellschaften
  • Vereine oder Genossenschaften, bei denen ein Mitglied mehr als 25 % der Stimmrechte hält
  • Ggf. rechtsfähige Stiftungen sowie Treuhandvereinbarungen 

Die jeweilige Verpflichtung ist durch die gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer, Vorstände) zu erfüllen. „Einfache“ Personengesellschaften (z.B. GbR) brauchen keine Eintragung vornehmen. Die erstmalige Eintragung im Transparenzregister muss bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Spätere Änderungen haben jeweils zügig zu erfolgen.

Was ist im Transparenzregister einzutragen?

Im Transparenzregister müssen für die „wirtschaftlich Berechtigten“ der oben genannten Unternehmen angegeben werden:

  1. Vor- und Nachname
  2. Geburtsdatum
  3. Wohnort
  4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses                                                                               (in der Regel ist das die Beteiligung am Unternehmen)

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Wirtschaftlich Berechtigter ist (vereinfacht) jede natürliche Person, die

  • mehr 25 % der Anteile an einem Unternehmen hält,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert,
  • auf andere Weise die Kontrolle über ein Unternehmen ausübt oder
  • Personen die “hinter“ einem Treuhänder stehen.

Etwas schwieriger wird es bei sogenannten Beteiligungsketten:

Wenn zum Beispiel an einer GmbH (Tochtergesellschaft) wiederum eine GmbH (Muttergesellschaft) beteiligt ist, ist die gesamte Kette zu prüfen. Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, die mit mehr als 25 % Beteiligung ganz am Ende der Kette steht.

Wenn keine natürliche Person („am Ende der Kette“) als wirtschaftlich Berechtigter festgestellt werden kann, gilt der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter.

Die gesetzlichen Vertreter sind verpflichtet, sich über diese Kette zu informieren, die Informationen zu dokumentieren und die Daten aktuell zu halten.

Welche Ausnahmen gibt es von der Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister?

Wenn der wirtschaftlich Berechtigte (in der Regel der Gesellschafter mit mehr als 25 % Beteiligung) unmittelbar (!) aus einem öffentlichen Register (i.d.R. Handelsregister) ersichtlich ist, braucht grundsätzlich keine Meldung vorgenommen werden (im Rahmen der Einführung des Transparenzregisters gibt es aktuell unterschiedliche Auslegungen und Auffassungen, ob die entsprechenden Meldungen vorzunehmen sind, wenn eine Beteiligungskette über inländische Handelsregister nachvollzogen werden kann).

Hierbei ist zu beachten, dass bei Personengesellschaften die Beteiligungsverhältnisse in der Regel nicht aus dem Handelsregister oder dem Partnerschaftsregister ersichtlich sind.

Wie erfolgt die Meldung zum Transparenzregister?

Die Meldung zum Transparenzregister erfolgt über die Plattform www.transparenzregister.de. Diese Plattform wird von der Bundesanzeiger Verlag GmbH im Auftrag des Bundesministeriums für Finanzen betrieben.

Was ist sonst noch zu beachten?

Verstöße gegen die beschriebenen Meldepflichten können mit einer Geldbuße von bis zu einer Million Euro geahndet werden.

Unberührt von den Fragen zum Transparenzregister bleiben die bisher schon bestehenden und teilweise veränderten oder verschärften Pflichten im Zusammenhang mit der Prävention zur Geldwäsche.

Das betrifft insbesondere z.B. Immobilienmakler oder „Güterhändler“.

Wir bitten Sie, ggf. anwaltlichen Rat einzuholen oder sich mit Ihren Berufsverbänden abzustimmen.