8. April 2024

Gewinn aus Verkauf einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn

Der Gewinn aus dem Verkauf einer
Mitarbeiterbeteiligung ist kein Arbeitslohn, wenn ein marktüblicher
Verkaufspreis erzielt wurde. Dies gilt auch dann, wenn der Arbeitnehmer die
Beteiligung verbilligt erworben hatte; jedoch kann der Vorteil aus dem
verbilligten Erwerb ein steuerpflichtiger Arbeitslohn sein.

Hintergrund: Zum
Arbeitslohn gehören neben dem laufend gezahlten Gehalt auch weitere Vorteile,
die durch das Dienstverhältnis veranlasst sind.

Sachverhalt: Der Kläger
war leitender Angestellter einer GmbH. Eine Investorengruppe erwarb die Anteile
an der GmbH mittels einer luxemburgischen Kapitalgesellschaft, der S. Die
Investorengruppe bot dem Kläger eine Teilnahme an einem
Managementbeteiligungsprogramm (MPP) an. Der Kläger nahm das Angebot an und
erwarb im Jahr 2006 über eine neu gegründete Manager-KG, die Einkünfte aus
Kapitalvermögen erzielte, Anteile an der S. Im Jahr 2007 verkaufte die
Manager-KG die Anteile an der S. Der Kläger erzielte hierdurch anteilig einen
Gewinn, den das Finanzamt als Arbeitslohn im Veranlagungszeitraum 2007
besteuerte.

Entscheidung: Der BFH
verneinte Arbeitslohn und gab der Klage statt:

• Der Gewinn aus dem Verkauf der
  Anteile an der S durch die Manager-KG ist dem Kläger anteilig zuzurechnen. Denn
  die Manager-KG war eine sog. vermögensverwaltende Personengesellschaft, da sie
  Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielte, für die die sog. Bruchteilsbetrachtung
  gilt. Das heißt, jeder Gesellschafter ist steuerlich betrachtet anteilig an den
  von der Manager-KG gehaltenen Anteilen an der S und an dem von der Manager-KG
  erzielten Veräußerungserlös beteiligt.

• Der durch den Verkauf erzielte
  Gewinn war jedoch kein Arbeitslohn. Denn der
  Gewinn war nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst, sondern durch das
  Sonderrechtsverhältnis „Beteiligung“. Dieses
  Sonderrechtsverhältnis, d.h. die Beteiligung des Klägers an der Manager-KG,
  hatte einen eigenständigen wirtschaftlichen
  Gehalt und bestand neben dem
  Arbeitsverhältnis. Die Einnahmen, die aus dieser Beteiligung
  erzielt werden, haben mit dem Arbeitsverhältnis des Klägers also nichts zu tun.

• Ein lohnsteuerpflichtiger
  Vorteil wäre nur dann zu bejahen, wenn die Anteile an den Arbeitgeber oder an
  eine diesem nahestehende Person bzw. Gesellschaft veräußert worden wären und
  ein marktunüblicher Überpreis erzielt worden wäre. Dies war im Streitfall zu
  verneinen.

Hinweise: Die
Entscheidung bedeutet nicht, dass der gesamte Vorgang nicht besteuert wird:
Sollte der Kläger die Beteiligung im Jahr 2006 verbilligt erworben haben, läge
darin ein lohnsteuerpflichtiger Vorteil, der im Jahr 2006 – also nicht im
Streitjahr 2007 – versteuert werden müsste. Außerdem kann der Gewinn aus
dem Verkauf der Anteile an der S nach anderen Vorschriften
steuerpflichtig sein, z.B. als Gewinn aus Gewerbebetrieb bei
einer wesentlichen Beteiligung von mindestens 1 %, wenn der einzelne
Gesellschafter der Manager-KG mit mindestens 1 % mittelbar an der S beteiligt
war, oder als Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Quelle:
BFH, Urteil vom 14.12.2023
– VI R 1/21; NWB